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必要な役員数

会社設立に必要な役員数について


平成18年5月1日に会社法が施行され、明治以来、経済情勢の変遷に伴って改正を重ねてきた商法が廃止されました。

商法は、その最初の公布・施行が明治時代で、文面も文語体になっているほか、社会そのものが大きく変わったことで、長年抜本的な改正が求められていました。

新しい会社法では、有限会社という制度が廃止される一方で、株式会社設立において、資本金や出資者、役員の数などの制限が撤廃され、大きくハードルが下がっています。

なお、今でも有限会社という名前はありますが、法改正以前に設立された有限会社が存続しているもので、新たに有限会社を設立することはできません。このような有限会社を特例有限会社といいます。

株式会社設立には、従来最低必要な役員数は、取締役3名以上、監査役1名以上で、会社規模が小規模な有限会社設立の場合は取締役1名で可能でした。
会社法では、有限会社という制度が配された一方で、株式会社でも会社設立にあたって必要な役員数が、取締役1名以上に緩和されています。
従来の要件を満たす、取締役3名以上、監査役1名以上を設置している株式会社は、取締役会を設置することができます。

会社設立にあたっては、初めに会社の法律というべき定款を作成します。

定款には、会社の名前(商号)、事業目的、本店所在地などのほか、役員の最低必要な数についても定めます。
取締役〇〇名以上、監査役✖✖名以上と定め、取締役3名以上かつ監査役1名以上ならば取締役会を設置することができますが、取締役が3名以上いても、監査役がいないと取締役会は設置できないので注意が必要です。

取締役会を設置する会社を取締役会設置会社、設置しない会社を非設置会社といいますが、その有無によって株主や役員の権限に違いがあります。
株主とは、会社の所有者、オーナーで、取締役は株主に選任されるため、取締役は、株主に委任された権限の範囲で経営を行います。
取締役が複数いて、監査役もいる取締役会設置会社の場合は、取締役同士の相互監視や連帯責任もあるので、より多くの権限が取締役会に託されている一方で、取締役が少数だったり、監査役がいない、取締役会非設置会社の場合は、株主自ら監督するため、委任される権限の範囲が限られています。

同族会社など、株主(出資者)と取締役(経営者)が同じ場合は、取締役会の有無によって実質的な違いはありません。
会社設立にあたって、役員数を決める場合は、人数の違いによる会社の組織(取締役会の有無)について知っておくと安心です。

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